Vorbemerkung
Für die Gesellschaften, an denen die FHB mehrheitlich beteiligt ist, werden im Beteiligungsbericht die Einzelbezüge der Geschäftsführungen, die Gesamtvergütung der Aufsichtsräte sowie der Frauenanteil im Überwachungsorgan veröffentlicht. Insofern werden Berichtspflichten der Gesellschaften gemäß Public Corporate Governance Kodex der Freien Hansestadt Bremen erfüllt.
1.	Präambel
1.1	Inhalt und Zielsetzung des PCGK der FHB	Selbstverpflichtungen der FHB, keine unmittelbaren Pflichten für die Beteiligungsgesellschaften
1.2	Struktur des Public Corporate Governance Kodex
Der Public Corporate Governance Kodex der FHB enthält Empfehlungen, Anregungen und Regelungen, die geltendes Recht widerspiegeln, dabei sind gesetzliche Regelungen vorrangig zu beachten. Empfehlungen des Public Corporate Governance Kodex sind durch die Verwendung des Wortes "soll" gekennzeichnet. Die Unternehmen können von den Empfehlungen abweichen, sind aber verpflichtet, dies jährlich in ihrem Corporate Governance Bericht offen zu legen und zu begründen. Ferner enthält der Public Corporate Governance Kodex der FHB Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann; hierfür werden "sollte"- oder "kann"­Formulierungen verwendet. Selbstverpflichtungen des Gesellschafters sind im Text durch die Verwendung des Wortes "muss" gekennzeichnet. Hier ist die FHB verpflichtet, diese Punkte gesellschaftsrechtlich verbindlich umzusetzen.

1.3	Anwendungsbereich
Der Begriff „Unternehmen“ ist entsprechend Zweck und Zielsetzung des Public Corporate Governance Kodex der FHB weit zu verstehen. Hierzu zählen zunächst die Kapitalgesellschaften.
Darüber hinaus sind auch andere juristische Personen des Privatrechts und des öffentlichen Rechts, deren Gegenstand ein gewerblicher oder sonstiger wirtschaftlicher Betrieb ist oder einen solchen überwiegend umfasst, „Unternehmen“ im Sinne dieses Kodexes. Der Anwendungsbereich kann auf weitere Beteiligungen ausgedehnt werden. Unter Beteiligung ist jede kapitalmäßige, mitgliedschaftliche und ähnliche Beteiligung der FHB, etwa bei Stiftungen, zu verstehen, die eine Dauerbeziehung zu dem Unternehmen begründen soll. Ein Mindestanteil ist dafür nicht Voraussetzung.
Für Beteiligungsunternehmen ohne Aufsichtsrat oder vergleichbares Organ werden dessen Aufgaben von der Gesellschafterversammlung wahrgenommen; Regelungen, die ausschließlich das Aufsichtsgremium betreffen, bleiben unbeachtlich.
Auf Aktiengesellschaften, an denen die FHB beteiligt ist, und die dem Deutschen Corporate Governance Kodex unterfallen, ist der Public Corporate Governance Kodex der FHB nicht anwendbar.
Der Public Corporate Governance Kodex der FHB richtet sich an Unternehmen in der Rechtsform einer juristischen Person des Privatrechts, sofern die FHB mehrheitlich an ihnen beteiligt ist. Verfügt die FHB nicht über eine Mehrheitsbeteiligung an einem Unternehmen in der Rechtsform einer juristischen Person des Privatrechts, wird diesem die Beachtung des Public Corporate Governance Kodex empfohlen. Die FHB kann kleine Beteiligungen von geringer Bedeutung von der Anwendung des Public Corporate Governance Kodexes freistellen.	Ausnahme möglich für kleine Beteiligungen von geringer Bedeutung
Unternehmen in der Rechtsform einer juristischen Person des öffentlichen Rechts wird die Beachtung des Public Corporate Governance Kodex empfohlen, soweit rechtliche Bestimmungen (etwa gesetzliche Vorgaben zur Ausgestaltung der Unternehmensorgane) nicht entgegenstehen.	Prüfung der Anwendbarkeit bei abweichender Rechtsform	Hinweis erforderlich bei abweichender Rechtsform
Führt das Unternehmen, an dem die FHB mehrheitlich beteiligt ist, einen Konzern unter einheitlicher Leitung, so richtet sich der Public Corporate Governance Kodex der FHB auch an die Führung des Konzerns.
Der Public Corporate Governance Kodex der FHB wird von der Senatorin für Finanzen regelmäßig vor dem Hintergrund nationaler und internationaler Entwicklungen hinsichtlich Inhalt und Anwendungsbereich überprüft und bei Bedarf durch Senatsbeschluss angepasst.	Selbstverpflichtung der FHB

1.4	Verankerung
Das für die Führung der Beteiligung zuständige Fachressort stellt im Zusammenwirken mit der Senatorin für Finanzen die Beachtung des Public Corporate Governance Kodex und die Verankerung im Regelwerk der Unternehmen in der Rechtsform einer juristischen Person des Privatrechts sicher. Die Verankerung hat in der Weise zu geschehen, dass die Geschäftsführung und das Überwachungsorgan jährlich zu erklären haben, dass den Empfehlungen des Public Corporate Governance Kodex der FHB entsprochen wurde oder werde. Wenn von den Empfehlungen abgewichen wird, ist dies nachvollziehbar zu begründen. Die Erklärung inklusive der Begründung ist dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen und als Teil des Corporate Governance Berichts zu veröffentlichen.	Selbstverpflichtung wird durch Mustersatzung der FHB umgesetzt	Erforderlich Begründungspflicht bei Abweichungen Veröffentlichungspflicht
Im Rahmen der Abschlussprüfung ist auch zu prüfen, ob die Erklärung zum Public Corporate Governance Kodex der FHB abgegeben und veröffentlicht wurde.	Bestandteil der Abschlussprüfung
Gleiches gilt für Unternehmen in der Rechtsform einer juristischen Person des öffentlichen Rechts, soweit rechtliche Bestimmungen nicht entgegenstehen.	Prüfung, ob rechtliche Bestimmungen entgegenstehen

2.	Der Gesellschafter
2.1	Bremen als Gesellschafterin
Bremen ist Gesellschafterin der unmittelbaren Beteiligungsgesellschaften. Die Senatorin für Finanzen nimmt die hieraus resultierenden Rechte und Pflichten innerhalb und außerhalb von Gesellschafterversammlungen im Einvernehmen mit dem jeweiligen Fachressort wahr.
2.2	Gesellschafterversammlung und Gesellschafterbeschlüsse
Bestimmte Rechte und Aufgaben sind der Gesellschafterversammlung gesetzlich zugeordnet und/oder ihr im Gesellschaftsvertrag zugewiesen.	S. Mustersatzung der FHB
Die Geschäftsführung soll den Jahresabschluss/Konzernabschluss und den Lagebericht/Konzernbericht für das vergangene Geschäftsjahr innerhalb der ersten sechs Monate des laufenden Geschäftsjahrs der Gesellschafterversammlung vorlegen, soweit nicht weitergehende gesetzliche oder satzungsmäßige Regelungen bestehen. Die Gesellschafterversammlung stellt den Jahresabschluss fest und entscheidet über die Gewinnverwendung.	HGB-Vorgaben	Begründung erforderlich bei Abweichung
Die Gesellschafterversammlung entscheidet über die Bestellung und Abberufung der Mitglieder von Geschäftsführung und Überwachungsorgan, soweit Gesetz oder Satzung nichts anderes vorsehen. Sie entscheidet ferner über die Entlastung von Geschäftsführung und Überwachungsorgan. Bei der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung über die Entlastung des Überwachungsorgans darf kein Vertreter Bremens mitwirken, der selbst Mitglied im Überwachungsorgan ist.	S. Mustersatzung der FHB	Begründung erforderlich bei Abweichung in Gesetz oder Satzung
Die Gesellschafterversammlung bestellt die Abschlussprüfungsgesellschaft.
Die Gesellschafterversammlung entscheidet insbesondere über die Satzung und den Gegenstand des Unternehmens sowie über Satzungsänderungen und wesentliche unternehmerische Maßnahmen.
2.3	Vorbereitung und Durchführung der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung wird mindestens einmal jährlich von der Geschäftsführung unter Angabe der Tagesordnung einberufen. In der Tagesordnung sollen die zu behandelnden Punkte möglichst genau bezeichnet werden. Die Gesellschafter sollen ausreichend Gelegenheit haben, sich auf die Erörterung und Abstimmungen vorzubereiten.	Begründung erforderlich bei Abweichung
Über die Gesellschafterversammlung soll eine Niederschrift gefertigt werden. Auch Beschlüsse der Gesellschafter außerhalb der Versammlung sollen protokolliert werden.	Begründung erforderlich bei Abweichung

3.	Zusammenwirken von Geschäftsführung und Überwachungsorgan
3.1	Grundsätze
3.1.1	Geschäftsführung und Überwachungsorgan arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Grundlage dafür ist gegenseitiges Vertrauen, welches insbesondere durch Beachtung der in diesem Kodex genannten Transparenz-, Offenlegungs- und Vertraulichkeitspflichten geschaffen wird. Deren Einhaltung ist wesentliche Pflicht gegenüber dem Unternehmen und seinen Organen.	S. auch Vorgaben des Handbuchs Beteiligungsmanagement und der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung
Die Geschäftsführung stimmt auf Grundlage von Unternehmensgegenstand und Unternehmenszweck die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Überwachungsorgan ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung.
3.1.2	Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung legt die Satzung Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Überwachungsorgans fest. Hierzu gehören Entscheidungen oder Maßnahmen, die zu einer erheblichen Veränderung der Geschäftstätigkeit im Rahmen des Gesellschaftsvertrages oder zu einer grundlegenden Veränderung der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage oder der Risikostruktur des Unternehmens führen können.	S. Mustersatzung der FHB
Die Kompetenz des Überwachungsorgans, zusätzliche Zustimmungsvorbehalte zu bestimmen, bleibt hiervon unberührt.
Der Kreis der zustimmungspflichtigen Geschäfte ist so zu bestimmen, dass die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung gewährleistet bleibt.
3.1.3	Die ausreichende Informationsversorgung des Überwachungsorgans ist gemeinsame Aufgabe von Geschäftsführung und Überwachungsorgan.
Die Geschäftsführung informiert das Überwachungsorgan regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance sowie über für das Unternehmen bedeutende Veränderungen des wirtschaftlichen Umfelds. Sie geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Die Geschäftsführung berichtet dem Überwachungsorgan insbesondere über den Stand der Umsetzung des Frauenförderplans, begründet Abweichungen und legt Verbesserungsmöglichkeiten dar.	S. Vorgaben des Handbuchs Beteiligungsmanagement
Inhalt und Turnus der Berichtspflichten sollen sich auch bei Unternehmen, die nicht als Aktiengesellschaft geführt werden, an § 90 AktG orientieren.	G	Begründung erforderlich bei Abweichung
Darüber hinaus soll das Überwachungsorgan zeitnah unterrichtet werden, wenn unabweisbare, erfolgsgefährdende und vom Betrag her wesentlichen Mehraufwendungen oder Mindererträge zu erwarten sind (Ad-hoc Risikoberichte)	S. Vorgaben des Handbuchs Beteiligungsmanagement	Begründung erforderlich bei Abweichung
Berichte der Geschäftsführung sind in der Regel in Textform zu erstatten. Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss/Konzernabschluss, der Lagebericht/Konzernlagebericht und der Prüfungsbericht werden den Mitgliedern des Überwachungsorgans rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet.	Begründung erforderlich bei Abweichung
Das Überwachungsorgan wirkt auf eine rechtzeitige und ordnungsgemäße Berichterstattung hin.	Erforderlich bei Abweichung
3.2	Vertraulichkeit
3.2.1	Gute Unternehmensführung setzt eine offene Diskussion zwischen Geschäftsführung und Überwachungsorgan sowie innerhalb dieser Organe voraus. Die umfassende Wahrung der Vertraulichkeit ist dafür von entscheidender Bedeutung.
Alle Organmitglieder stellen sicher, dass von ihnen eingeschaltete Dritte die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten.
3.2.2	In mitbestimmten Überwachungsorganen sollten die Vertreterinnen bzw. Vertreter der Anteilseigner und der Beschäftigten die Sitzungen des Überwachungsorgans jeweils gesondert, gegebenenfalls mit Mitgliedern der Geschäftsführung, vorbereiten.	Zweckmäßig
Das Überwachungsorgan sollte bei Bedarf ohne die Geschäftsführung tagen.	Zweckmäßig
3.3	Verantwortlichkeit
3.3.1	Geschäftsführung und Überwachungsorgan beachten die Regeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung.
Verletzen sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Mitglieds der Geschäftsführung bzw. Mitglieds eines Überwachungsorgans schuldhaft, so haften sie dem Unternehmen gegenüber auf Schadensersatz. Bei unternehmerischen Entscheidungen liegt keine Pflichtverletzung vor, wenn das Mitglied der Geschäftsführung oder des Überwachungsorgans vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Informationen zum Wohle des Unternehmens zu handeln.
3.3.2	Eine Vermögenshaftpflichtversicherung für die Mitglieder von Geschäftsführung und Überwachungsorgan (D & O-Versicherung) der Unternehmen soll abgeschlossen werden. Schließt ein Unternehmen eine Versicherung zur Absicherung eines Mitglieds der Geschäftsführung gegen Risiken aus dessen beruflicher Tätigkeit ab, sollte ein Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Mitglieds der Geschäftsführung vereinbart werden	Begründung erforderlich bei Abweichung (auch im Rahmen "Bremischer Übung")
3.4	Kreditgewährung
Kredite des Unternehmens an Mitglieder der Geschäftsführung oder des Überwachungsorgans sowie an ihre Angehörige sollen nicht gewährt werden.	Begründung erforderlich bei Abweichung
4.	Geschäftsführung
4.1	Aufgaben und Zuständigkeiten
4.1.1	Die Geschäftsführung trägt die originäre Verantwortung für die Leitung des Unternehmens und ist dabei an Unternehmensgegenstand und Unternehmenszweck gebunden.
Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Gesellschaft, sie hat in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns anzuwenden. Die Geschäftsführung soll dafür Sorge tragen, dass bei allen Entscheidungen, soweit sie nicht nur unwesentliche Bedeutung haben, innerhalb der Gesellschaft das Vier-Augen-Prinzip gewahrt wird.	Begründung erforderlich bei Abweichung
Die Geschäftsführung entwickelt auf dieser Grundlage die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Überwachungsorgan ab und sorgt für ihre Umsetzung.
4.1.2	Die Geschäftsführung soll klare und messbare operative Zielvorgaben zur Umsetzung des Unternehmensgegenstandes für die Beschäftigten der Gesellschaft definieren.	Begründung erforderlich bei Abweichung
4.1.3	Die Geschäftsführung muss ihren Beratungspflichten zur Entwicklung neuer strategischer Zielvorgaben gegenüber den Gesellschaftern und dem Überwachungsorgan aktiv nachkommen.
4.1.4	Die Geschäftsführung hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auch auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance).
4.1.5	Die Geschäftsführung sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling, einschließlich eines wirksamen internen Revisions-/Kontrollsystems im Unternehmen.
4.1.6	Die interne Revision soll als unabhängige Stelle wahrgenommen werden.	Begründung erforderlich bei Abweichung
4.1.7	Die Geschäftsführung orientiert sich bei ihren Entscheidungen an den vereinbarten Finanz- und Leistungszielen und trägt damit der öffentlichen Verantwortung Rechnung.
4.2	Zusammensetzung
4.2.1	Die Geschäftsführung sollte aus mindestens zwei Personen bestehen.	Zweckmäßig
4.2.2	Der von der Geschäftsführung aufzustellende Organisations- und Geschäftsverteilungsplan bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Das Überwachungsorgan kann einen Sprecher der Geschäftsführung bestimmen.	Zweckmäßig
4.3	Vergütung
4.3.1	Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung wird vom Vorsitzenden des Überwachungsorgans unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen in angemessener Höhe auf Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Mitglieds der Geschäftsleitung, dessen persönliche Leistung, die Leistung der Geschäftsführung sowie die wirtschaftliche Lage, der nachhaltige Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds. Sie soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.	Aufgabe des Fachressorts in Zusammenarbeit mit SF	Begründung erforderlich bei Abweichung
Die Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsführung umfasst die monetären Vergütungsteile, etwaige Versorgungszusagen, die sonstigen Leistungen, insbesondere für den Fall der Beendigung der Tätigkeit, Nebenleistungen jeder Art und Leistungen von Dritten, die im Hinblick auf die Geschäftsführungstätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt wurden.
Wenn die monetären Vergütungsteile der Mitglieder der Geschäftsführung neben fixen auch variable Bestandteile umfassen, etwa aufgrund des wettbewerblichen Marktumfeldes, sollen die variablen Vergütungsbestandteile einmalige oder jährlich wiederkehrende und insbesondere an den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens gebundene Komponenten sowie auch Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter (wie etwa einem Bonus-Malus-System) enthalten.	Vorgaben für variable Gehaltsbestandteile: Unternehmenserfolg und Bonus-Malus-System	Begründung erforderlich bei Abweichung
Sämtliche Vergütungsbestandteile müssen für sich und insgesamt angemessen sein. Dies schließt im Rahmen des rechtlich Möglichen bei einer verschlechterten wirtschaftlichen Lage des Unternehmens auch eine Herabsetzung der Vergütung ein.	Prüfung der Angemessenheit ist Aufgabe des Fachressorts in Zusammenarbeit mit SF
Gewährt die FHB dem Unternehmen Zuwendungen, so sind bei der Bemessung der Vergütung die einschlägigen haushaltsrechtlichen Bestimmungen zu beachten.	Zuwendungsrechtliche Vorgaben beachten
4.3.2	Die Vergütung ist in den Anstellungsverträgen zweifelsfrei festzulegen.
Variable Komponenten der Vergütung sollten in einer Zielvereinbarung niedergelegt werden und sich an einer nachhaltigen Unternehmensführung orientieren. Damit von den variablen Komponenten langfristige Verhaltensanreize zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung ausgehen, sollen sie eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben und erst am Ende des Bemessungszeitraums ausgezahlt werden.	Zielvereinbarung als Instrument zur Bemessung variabler Komponenten: Aufgabe des Fachressorts Möglichst mehrjährige Betrachtung und Auszahlung	Zweckmäßig Begründung erforderlich bei Abweichung
Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein. Für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen soll eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbart werden.	Zielvorgaben werden im Voraus vereinbart: Fachressort	Begründung erforderlich bei Abweichung
Bei Abschluss von Anstellungsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Mitglied der Geschäftsführung bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit als Geschäftsführungsmitglied ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.	Begrenzung von Zahlungen bei vorzeitiger Abfindungen: Fachressort in Zusammenarbeit mit SF	Begründung erforderlich bei Abweichung
4.3.3	Das Vergütungssystem für die Geschäftsführung soll einschließlich der wesentlichen Vertragselemente regelmäßig überprüft und erforderlichenfalls angepasst werden.	Überprüfung des Vergütungssystems: idR Fachressort in Zusammenarbeit mit SF	Begründung erforderlich bei Abweichung
Die Gesellschafterversammlung soll über die Struktur des Vergütungssystems für die Geschäftsführung und über Veränderungen des Vergütungssystems informiert werden.	I	Begründung erforderlich bei Abweichung
4.3.4	Eine betriebliche Altersvorsorge soll nicht vereinbart werden.	Begründung erforderlich bei Abweichung
4.4	Interessenkonflikte
4.4.1	Mitglieder der Geschäftsführung unterliegen während ihrer Tätigkeit für das Unternehmen dem gesetzlichen Wettbewerbsverbot.	Gesetzliches Wettbewerbsverbot
4.4.2	Mitglieder der Geschäftsführung sind dem Unternehmenszweck verpflichtet.
Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren.
Kein Mitglied der Geschäftsführung darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen und Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.
4.4.3	Jedes Mitglied der Geschäftsführung muss Interessenkonflikte dem Überwachungsorgan gegenüber unverzüglich offen legen und die anderen Mitglieder der Geschäftsführung hierüber informieren.
Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen einerseits und den Mitgliedern der Geschäftsführung sowie ihnen nahe stehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen.
Alle Geschäfte mit vorgenannten Personen bedürfen der Zustimmung des Überwachungsorgans, sofern dieses nicht ohnehin das Unternehmen beim Abschluss des Geschäfts zu vertreten hat.
4.4.4	Mitglieder der Geschäftsführung dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere Mandate in Überwachungsorganen außerhalb des Unternehmens, nur mit Zustimmung des Vorsitzenden des Überwachungsorgans ausüben.

5.	Überwachungsorgan
5.1	Aufgaben und Zuständigkeiten
5.1.1	Aufgabe des Überwachungsorgans ist es, die Geschäftsführung bei der Führung des Unternehmens regelmäßig zu beraten und zu überwachen.
Die Vertreter der FHB im Überwachungsorgan sollen sich von gesamtbremischen Interessen leiten lassen.	Aufgabe der FHB-Mandatsträger	Begründung erforderlich bei Abweichung
Gegenstand der Überwachung sind die Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und die Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführungsentscheidungen. Hierzu gehört insbesondere, ob sich das Unternehmen im Rahmen seiner satzungsmäßigen Aufgaben betätigt.
Es ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden.	Einbeziehung des Aufsichtsrates in für die Gesellschaft wichtige Geschäfte
Jedes Aufsichtsratsmitglied sollte durch eigene persönliche und fachliche Fort- und Weiterbildung dafür sorgen, dass es seinen Aufgaben und Verantwortlichkeiten im Sinne dieses Public Corporate Governance Kodex erfüllen kann.	Persönliche Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder	Zweckmäßig
Das Überwachungsorgan und seine Ausschüsse sollen regelmäßig die Qualität und Effizienz ihrer Tätigkeiten überprüfen. Das Überwachungsorgan soll die Umsetzung der hierzu von ihm beschlossenen Maßnahmen überwachen. Die Berichterstattung über die Ergebnisse und Handlungsempfehlungen zur Verbesserung der Tätigkeit des Überwachungsorgans soll in Form eines Leistungsberichtes an die Gesellschafter erfolgen.	Erstellung eines Leistungsberichts über Ergebnisse und Handlungsempfehlungen	Begründung erforderlich bei Abweichung
5.1.2	Die Bestellung der Mitglieder der Geschäftsführung erfolgt auf unbestimmte Zeit und ist jederzeit widerrufbar
Gemeinsam mit der Geschäftsführung soll das Überwachungsorgan für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen.	Begründung erforderlich bei Abweichung
5.1.3	Das Überwachungsorgan soll sich eine Geschäftsordnung geben, sofern nicht die Satzung für das Überwachungsorgan eine solche bestimmt.	Begründung erforderlich bei Abweichung
5.1.4	Der Vorsitzende des Überwachungsorgans koordiniert die Arbeit des Überwachungsorgans, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Überwachungsorgans nach außen wahr.
Ihm und anderen einzelnen Mitgliedern soll nicht das Recht eingeräumt werden, allein an Stelle des Überwachungsorgans zu entscheiden.	Begründung erforderlich bei Abweichung
Die Vorsitzende bzw. der Vorsitzende des Überwachungsorgans soll zugleich Vorsitzende bzw. Vorsitzender des Ausschusses sein, der die Verträge mit den Mitgliedern der Geschäftsführung behandelt.	Begründung erforderlich bei Abweichung
5.1.5	Die Vorsitzende bzw. der Vorsitzende des Überwachungsorgans soll mit der Geschäftsführung regelmäßig Kontakt halten und mit ihr die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens beraten.	Begründung erforderlich bei Abweichung
Die Vorsitzende bzw. der Vorsitzende des Überwachungsorgans wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch die Geschäftsführung informiert. Die Vorsitzende bzw. der Vorsitzende des Überwachungsorgans soll sodann das Überwachungsorgan unterrichten und erforderlichenfalls eine außerordentliche Sitzung des Überwachungsorgans einberufen.	Begründung erforderlich bei Abweichung
In regelmäßigen Abständen sollen vom Aufsichtsrat die Wertgrenzen für die unter einem Zustimmungsvorbehalt stehenden Arten von Geschäften und Rechtshandlungen auf ihre Zweckmäßigkeit überprüft werden.	Begründung erforderlich bei Abweichung
Ferner erteilt die Vorsitzende bzw. der Vorsitzende des Überwachungsorgans der durch die Gesellschafterversammlung bestellten Abschlussprüfungsgesellschaft den Prüfungsauftrag. Hierbei soll die Vorsitzende bzw. der Vorsitzende von der Möglichkeit Gebrauch machen, Prüfungsschwerpunkte der Abschlussprüfung festzulegen.	Begründung erforderlich bei Abweichung
Der Abschluss, die Änderung, die Beendigung und jegliche Nebenabreden des Geschäftsführervertrages obliegen dem Vorsitzenden des Überwachungsorgans nach vorheriger Zustimmung der Beteiligungsverwaltung.	Aufgabe des Fachressorts in Zusammenarbeit mit SF
Bei Erstverträgen soll die Vertragsdauer auf drei Jahre beschränkt sein. Eine Verlängerung des Anstellungsvertrages ist zulässig, diese soll in der Regel eine Laufzeit von fünf Jahren haben.	Aufgabe des Fachressorts in Zusammenarbeit mit SF	Begründung erforderlich bei Abweichung
Für die Mitglieder der Geschäftsführung soll eine Altersgrenze für deren Ausscheiden aus der Geschäftsleitung festgelegt werden.	Aufgabe des Fachressorts in Zusammenarbeit mit SF	Begründung erforderlich bei Abweichung
5.1.6	In Abhängigkeit von der Anzahl seiner Mitglieder und von den spezifischen wirtschaftlichen Gegebenheiten des Unternehmens kann das Überwachungsorgan fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, in denen bestimmte Sachthemen behandelt werden. Zu solchen Sachthemen gehören u. a. Strategie des Unternehmens, Investitionen und Finanzierung.	Zweckmäßig
Die Ausschüsse dienen dazu, die Effizienz der Arbeit des Überwachungsorgans zu steigern und komplexe Sachverhalte zu behandeln. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an das Überwachungsorgan über die Arbeit der Ausschüsse.
5.1.7	Von der Möglichkeit, einzelnen Ausschüssen des Überwachungsorgans Entscheidungskompetenzen zu übertragen, soll nicht Gebrauch gemacht werden. Vielmehr sollen Beschlüsse in der Regel dem Plenum vorbehalten bleiben.	Begründung erforderlich bei Abweichung
5.2	Zusammensetzung
5.2.1	Dem Überwachungsorgan sollen nur Mitglieder angehören, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und hinreichend unabhängig sowie angesichts ihrer beruflichen Beanspruchung in der Lage sind, die Aufgaben eines Mitgliedes des Überwachungsorgans wahrzunehmen, in diesem Rahmen ist auch auf eine gleichberechtigte Teilhabe von Frauen hinzuwirken.	Aufgabe der FHB, Sicherstellung durch Senatsbeschlüsse	Begründung erforderlich bei Abweichung
Dabei sollen die Mitglieder des Überwachungsorgans in der Regel nicht mehr als fünf Mandate in Überwachungsorganen gleichzeitig wahrnehmen.	Aufgabe der FHB	Begründung erforderlich bei Abweichung
Mitglied eines Überwachungsorgans soll nicht sein, wer in einer geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu dem Unternehmen oder dessen Geschäftsführung steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet.	Begründung erforderlich bei Abweichung
Mitglieder eines Überwachungsorgans sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben.	Begründung erforderlich bei Abweichung
Dem Überwachungsorgan sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung angehören, bei Überwachungsorganen mit weniger als sechs Mitgliedern kein ehemaliges Mitglied.	Aufgabe der FHB	Begründung erforderlich bei Abweichung
5.2.2	Es soll eine angemessene Altersgrenze für Mitglieder des Überwachungsorgans festgelegt werden.	Aufgabe der FHB	Begründung erforderlich bei Abweichung
5.2.3	Mitglieder eines Überwachungsorgans haben ihr Mandat persönlich auszuüben; sie dürfen ihre Aufgaben nicht durch andere wahrnehmen lassen. Abwesende Mitglieder können durch Stimmboten an der Beschlussfassung des Überwachungsorgans teilnehmen.
Jedes Mitglied eines Überwachungsorgans achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht. Falls ein Mitglied eines Überwachungsorgans in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Überwachungsorgans in vollem Umfang teilgenommen hat, soll dies im Bericht des Überwachungsorgans an die Gesellschafter vermerkt werden.	Erläuterung bei geringerer Anwesenheit erforderlich
5.2.4	Ehemalige Mitglieder der Geschäftsführung sollen nicht in den Vorsitz des Überwachungsorgans oder den Vorsitz eines Ausschusses des Überwachungsorgans wechseln. Eine entsprechende Absicht soll der Gesellschafterversammlung besonders begründet werden.	Aufgabe der FHB	Begründung erforderlich bei Abweichung
5.3	Vergütung
Es soll keine über eine Aufwandsentschädigung hinausgehende Vergütung bewilligt werden. Sofern im Einzelfall darüber hinausgehende Vergütungen bewilligt werden, gelten die Regelungen für Nebentätigkeiten der FHB, insbesondere zur Abführung solcher Vergütungen, sofern das Aufsichtsratsmitglied dem Nebentätigkeitsrecht der FHB unterliegt.	Grundsätzlich nur Aufwandsentschädigung, s. FHB-Mustersatzung	Begründung erforderlich bei Abweichung

5.4	Interessenkonflikte
5.4.1	Jedes Mitglied des Überwachungsorgans ist dem Unternehmenszweck verpflichtet. Gleichzeitig sollten die Vertreter Bremens in den Überwachungsgremien die besonderen Interessen der FHB, insbesondere die Beschlüsse der Bremischen Bürgerschaft und des Senates berücksichtigen. Darüber hinaus sollten sich die Vertreterinnen und Vertreter der FHB aktiv für die Umsetzung dieses Public Corporate Governance Kodex einsetzen und darauf hinarbeiten, in ihren Gremien, die genannten Punkte umzusetzen.	Verpflichtung der von der FHB entsandten Aufsichtsratsmitglieder
Ein Mitglied des Überwachungsorgans darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.
Jedes Mitglied eines Überwachungsorgans soll Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Überwachungsorgan gegenüber offen legen.	Begründung erforderlich bei Abweichung
Das Überwachungsorgan soll in seinem Bericht an die Gesellschafterversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Mitgliedes eines Überwachungsorgans sollen zur Beendigung des Mandates führen.	Begründung erforderlich bei Abweichung
5.4.2	Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Mitglieds eines Überwachungsorgans mit dem Unternehmen sollen nicht abgeschlossen werden.	Begründung erforderlich bei Abweichung
6.	Transparenz
6.1	Corporate Governance Bericht
Geschäftsführung und Überwachungsorgan haben jährlich über die Corporate Governance des Unternehmens zu berichten (Corporate Governance Bericht). Bestandteil des Berichts ist insbesondere die Erklärung, es wurde und werde den Empfehlungen des Public Corporate Governance Kodex der FHB entsprochen. Der Bericht umfasst auch eine Darstellung zum Anteil von Frauen in Überwachungsorganen. Wenn von den Empfehlungen abgewichen wird, ist dies nachvollziehbar zu begründen. Dabei kann auch zu den Kodexanregungen Stellung genommen werden.	Ggf. iVm Beteiligungsbericht der FHB
6.2	Bezüge für die Mitglieder der Geschäftsführung und des Überwachungsorgans
6.2.1	Die Gesamtvergütung jedes Mitglieds der Geschäftsführung soll individualisiert, aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen, erfolgsbezogenen und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung, unter Namensnennung in allgemein verständlicher Form im Corporate Governance Bericht dargestellt werden. Dies gilt auch für Leistungen, die dem Mitglied bzw. einem früheren Mitglied der Geschäftsführung für den Fall der Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt oder im Laufe des Geschäftsjahrs gewährt worden sind.	Begründung erforderlich bei Abweichung
Bei der Neu- oder Wiederanstellung von Mitgliedern der Geschäftsführung hat das Überwachungsorgan für eine vertragliche Zustimmungserklärung dieser Mitglieder zur Offenlegung Sorge zu tragen.	Fachressort und SF
6.2.2	Die Gesamtbezüge des Überwachungsorgans sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werde.	Ggf. iVm Beteiligungsbericht der FHB	Begründung erforderlich bei Abweichung
Dabei sollen auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Überwachungsorgans gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gesondert angegeben werden.	Ggf. iVm Beteiligungsbericht der FHB	Begründung erforderlich bei Abweichung
6.3	Veröffentlichungen
Vom Unternehmen veröffentlichte Informationen, die das Unternehmen betreffen, sollen auch über das Internet zugänglich sein. Hierzu zählen der Corporate Governance Bericht und der um den Anhang erweiterte Jahresabschluss sowie gegebenenfalls der Lagebericht.	Begründung erforderlich bei Abweichung
7.	Rechnungslegung und Abschlussprüfung
7.1	Rechnungslegung
7.1.1	Gesellschafter und Dritte werden vor allem durch den Jahresabschluss/Lagebericht bzw. durch den Konzernabschluss/Konzernlagebericht des Unternehmens informiert.
Jahresabschlüsse/Konzernabschlüsse und Lageberichte/Konzernlageberichte werden, soweit nicht weitergehende gesetzliche Vorschriften bestehen oder gesetzliche Vorschriften beziehungsweise Zweckmäßigkeitserwägungen entgegenstehen, in entsprechender Anwendung der Vorschriften des Dritten Buchs des Handelsgesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften aufgestellt und nach diesen Vorschriften geprüft.
7.1.2	Der Jahresabschluss/Konzernabschluss und der Lagebericht/Konzernlagebericht werden von der Geschäftsführung aufgestellt und von der Abschlussprüfungsgesellschaft und vom Überwachungsorgan geprüft. Darüber hinaus sollte die Prüfung gemäß § 53 HGrG erfolgen.
7.1.3	Das Unternehmen soll eine Liste von Drittunternehmen veröffentlichen, an denen es eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält. Stellt das Unternehmen einen Jahresabschluss/Konzernabschluss auf, soll die Liste in den Anhang/Konzernanhang übernommen werden.	Begründung erforderlich bei Abweichung
7.1.4	Im Anhang des Jahresabschlusses sollen Beziehungen zu Gesellschaftern erläutert werden, die im Sinne der anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften als nahestehende Personen zu qualifizieren sind.	Begründung erforderlich bei Abweichung

7.2	Abschlussprüfung
7.2.1	Die Abschlussprüfungsgesellschaft hat eine Erklärung abzugeben, ob und gegebenenfalls welche geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen der Abschlussprüfungsgesellschaft und ihren Organen einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an dessen Unabhängigkeit begründen können. Die Erklärung soll sich auch darauf erstrecken, in welchem Umfang im vorangegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für das Unternehmen, insbesondere auf dem Beratungssektor, erbracht wurden bzw. für das folgende Jahr vereinbart sind. Die Erklärung der vorgesehenen Abschlussprüfungsgesellschaft soll zu den Geschäftsakten genommen werden.	Begründung erforderlich bei Abweichung
7.2.2	Die Vorsitzende bzw. der Vorsitzende des Überwachungsorgans erteilt der Abschlussprüfungsgesellschaft den Prüfungsauftrag und trifft mit ihr bzw. ihm die Honorarvereinbarung. Das Überwachungsorgan soll mit der Abschlussprüfungsgesellschaft vereinbaren, dass die Vorsitzende bzw. der Vorsitzende des Überwachungsorgans bzw. des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden.	Begründung erforderlich bei Abweichung
7.2.3	Die Vorsitzende bzw. der Vorsitzende des Überwachungsorgans soll vereinbaren, dass die Abschlussprüfungsgesellschaft über alle für die Aufgaben des Überwachungsorgans wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichtet, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Die Vorsitzende bzw. der Vorsitzende des Überwachungsorgans soll vereinbaren, dass die Abschlussprüfungsgesellschaft sie bzw. ihn informiert oder im Prüfungsbericht vermerkt, wenn sie bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von der Geschäftsführung und von dem Überwachungsorgan abgegebenen Erklärung zum Public Corporate Governance Kodex ergeben.	Begründung erforderlich bei Abweichung
Bei Unternehmen ohne Überwachungsorgan soll die gesetzliche Vertretung mit der Abschlussprüfungsgesellschaft entsprechende Berichts- und Informationspflichten vereinbaren.	Begründung erforderlich bei Abweichung
7.2.4	Die Abschlussprüfungsgesellschaft nimmt an den Beratungen des Überwachungsorgans bzw. des entsprechenden Ausschusses des Überwachungsorgans über den Jahres- bzw. Konzernabschluss teil und berichtet über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung.
8.	In-Kraft-Treten
Dieser Public Corporate Governance Kodex der Freien Hansestadt Bremen tritt zum 01. Januar 2018 in Kraft und ersetzt die am 16.01.2007 beschlossene 1. Auflage.